Na podstawie rozporządzenia UE w sprawie kontroli łączenia przedsiębiorstw Komisja Europejska zatwierdziła przejęcie Grupy Lotos przez PKN Orlen. Zatwierdzenie uzależniono od pełnego wywiązania się ze zobowiązań przedstawionych przez PKN Orlen.
Wiceprzewodnicząca Komisji Margrethe Vestager, odpowiedzialna za politykę konkurencji, oświadczyła: Dostęp do paliw po konkurencyjnych cenach jest równie ważny dla przedsiębiorstw, jak i konsumentów. Możemy zatwierdzić dzisiaj proponowane przejęcie Lotosu przez PKN Orlen, gdyż wyczerpująca lista zobowiązań zaproponowana przez PKN Orlen zapewni, że odpowiednie polskie rynki pozostaną otwarte i konkurencyjne oraz że połączenie nie spowoduje wzrostu cen ani mniejszego wyboru paliw i produktów powiązanych dla przedsiębiorstw i konsumentów w Polsce i Czechach.
Dzisiejszą decyzję podjęto w wyniku przeprowadzonego przez Komisję szczegółowego postępowania wyjaśniającego dotyczącego planowanej koncentracji, która połączy PKN Orlen i Grupę Lotos („Lotos”) – dwa duże zintegrowane przedsiębiorstwa naftowo-gazowe z Polski. Oba prowadzą działalność w Polsce – gdzie są właścicielami rafinerii – ale też w kilku innych krajach Europy Środkowo-Wschodniej i w krajach bałtyckich.
Postępowanie wyjaśniające Komisji
W toku szczegółowego postępowania wyjaśniającego Komisja zgromadziła obszerne informacje i informacje zwrotne od konkurentów i klientów łączących się spółek.
W wyniku postępowania wyjaśniającego Komisja wyraziła obawy, że transakcja w formie pierwotnie zgłoszonej zaszkodziłaby konkurencji, w szczególności na następujących rynkach:
- hurtowej sprzedaży paliw silnikowych w Polsce;
- dostaw detalicznych paliw silnikowych w Polsce;
- dostaw paliwa do silników odrzutowych w Polsce i Czechach;
- dostaw produktów powiązanych, takich jak różne rodzaje bitumu w Polsce.
PROPONOWANE ŚRODKI ZARADCZE
W odpowiedzi na stwierdzone przez Komisję problemy w zakresie konkurencji PKN Orlen zaproponował następujące zobowiązania:
- zbycie 30 proc. udziałów w rafinerii Lotos wraz z towarzyszącym dużym pakietem praw zarządczych, co da nabywcy prawo do blisko połowy produkcji rafinerii w zakresie ropy naftowej i benzyny, a jednocześnie zapewni dostęp do istotnej infrastruktury magazynowania i infrastruktury logistycznej;
- zbycie dziewięciu składów paliw na rzecz niezależnego operatora logistyki oraz budowa nowego terminalu importowego paliwa do silników odrzutowych w Szczecinie, który – po ukończeniu budowy – zostałby przekazany temu operatorowi;
- uwolnienie większości mocy zarezerwowanych przez Lotos w niezależnych magazynach, w tym pojemności zarezerwowanej na największym w Polsce terminalu przywozu paliwa drogą morską;
- zbycie 389 stacji detalicznych w Polsce, stanowiących około 80 proc. sieci Lotos, oraz zaopatrywanie tych stacji w paliwa silnikowe;
- sprzedaż wynoszącego 50 proc. udziału Lotosu w spółce joint venture zajmującej się obrotem paliwem do silników odrzutowych, którą posiada on razem z BP, dalsze prowadzenie dostaw dla tej spółki oraz udzielenie tej spółce dostępu do magazynów w dwóch portach lotniczych w Polsce;
- udostępnienie konkurentom w Czechach rocznie do 80 tys. ton paliwa do silników odrzutowych w drodze otwartej procedury przetargowej;
- zbycie dwóch zakładów produkcyjnych bitumu w Polsce oraz dostarczenie nabywcy rocznie do 500 tys. ton bitumu/pozostałości ciężkich.
Komisja stwierdziła, że wspomniane zbycie działalności w połączeniu z innymi zobowiązaniami umożliwiłoby nabywcom zbytych przedsiębiorstw oraz innym konkurentom skuteczne konkurowanie w przyszłości na właściwych rynkach z podmiotem powstałym w wyniku połączenia. Zwłaszcza jeśli chodzi o hurtowy rynek benzyny i oleju napędowego, nabywca udziałów w rafinerii będzie mógł importować znaczne ich ilości dzięki większemu dostępowi do infrastruktury. Dzięki połączeniu zdolności w zakresie rafinacji i importu nabywca będzie wywierać presję konkurencyjną podobną do tej, jaką wywierał Lotos przed transakcją.
Dlatego też Komisja stwierdziła, że transakcja, w formie zmienionej zobowiązaniami, nie będzie stwarzać już problemów w zakresie konkurencji. Decyzja ta jest uzależniona od pełnego wywiązania się ze zobowiązań.
Przedsiębiorstwa i produkty
PKN Orlen jest polskim zintegrowanym przedsiębiorstwem naftowo-gazowym, właścicielem jednej z dwóch polskich rafinerii oraz rafinerii na Litwie i w Czechach. Prowadzi działalność na rynku hurtowym i detalicznym produktów rafinacji ropy naftowej w Polsce, Austrii, Czechach, Estonii, na Łotwie, Litwie, w Niemczech i na Słowacji. Prowadzi również działalność w zakresie poszukiwania, rozwoju i produkcji ropy naftowej i gazu ziemnego oraz działalność na rynku petrochemicznym.
Grupa Lotos jest polskim zintegrowanym przedsiębiorstwem naftowo-gazowym i właścicielem drugiej polskiej rafinerii. Prowadzi działalność na rynku hurtowym i detalicznym produktów rafinacji ropy naftowej, głównie w Polsce, ale również w Czechach, Estonii, na Litwie, Łotwie i Słowacji. Podobnie jak PKN Orlen, Lotos prowadzi działalność w zakresie poszukiwania, rozwoju i produkcji ropy naftowej i gazu ziemnego oraz działalność na rynku petrochemicznym.
Przepisy i procedury dotyczące kontroli łączenia przedsiębiorstw
Komisja ma obowiązek przeprowadzić ocenę połączeń i przejęć przedsiębiorstw, których wysokość obrotów przekracza pewien określony próg (zob. art. 1 rozporządzenia w sprawie kontroli łączenia przedsiębiorstw), a także zapobiegać koncentracjom, które mogłyby znacząco utrudniać skuteczną konkurencję na terenie EOG lub jego znacznej części.
Zdecydowana większość zgłaszanych połączeń przedsiębiorstw nie stwarza problemów, jeśli chodzi o ewentualne zakłócenie konkurencji i – po rutynowej kontroli – jest zatwierdzana. Od chwili zgłoszenia transakcji Komisja ma zasadniczo 25 dni roboczych na podjęcie decyzji o jej zatwierdzeniu (etap I) lub o wszczęciu szczegółowego postępowania wyjaśniającego (etap II).
Obecnie w ramach etapu II prowadzonych jest sześć dochodzeń w sprawie połączeń przedsiębiorstw: proponowane przejęcie Transat przez Air Canada; proponowane przejęcie GrandVision przez EssilorLuxottica, proponowane przejęcie DSME przez HHiH, proponowane przejęcie Chantiers de l’Atlantique przez Fincantieri, proponowane połączenie Fiat Chrysler Automobiles i Peugeota oraz proponowane przejęcie Refinitiv przez London Stock Exchange Group.
